【財務報表】查核與核閱的差異

作者：納蘭雪敏

原文寫於2016年11月21日

虛線以下是我在2017年11月15日再發表，2018年11月29日再做編輯

現有IFRS會計準則，除了年報是以查核外，其他皆是以核閱方式進行

依據「審計準則公報制定之目的與架構」

查核報告主要是確定財務報表有無重大不實表達，提供「高度但非絕對」的意見。
意思就是會計師可以確定財務報表是正確，但如果背後有惡意的隱瞞，會計師仍然難以完全保證正確。

此項確信於查核報告中以「積極」之文字表達，
例如「依本會計師之意見，第一段所述財務報表，在所有重大方面係依照一般公認會計原則編製，足以允當表達…」。

核閱報告則是會計師根據核閱程序執行的結果，
說明是否未發現財務報表有違反既定準則或規定而須作重大修正之情事。
財務報表之核閱，使會計師對受核閱者之財務資訊有無重大不實表達提供「中度」之確信，
此項確信在核閱報告中係以「消極」之文字表達。

例如「依本會計師核閱結果，並未發現第一段所述財務報表在所有重大方面有違反一般公認會計原則而須作修正之情事。」

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我知道上面這段話你一定都聽不懂，所以我要做以下解釋：

過去一年會做兩次查核財報，現在一年只做一次查核會在年報作。

查核屬於比較嚴格的財報，會去實際發文或調查企業的資金與庫存狀況，而核閱就是紙上作業，單純以比較分析的方式去分析企業的財務報表有沒有兜不起來或者異常的地方，現在的企業財報其實透明度都較差，主要原因是轉投資公司太多，例如假設A公司投資亞泥、遠東新，光亞泥和遠東新的轉投資就一大堆，會計師只能基於信任企業財報或者其他企業的財報 而沒辦法全面性的去查核更別提核閱，所以現在多半都出具修正式無保留意見或者保留意見 主要原因其實後面也講得很清楚。

非重要子公司或採用權益法之投資未經會計師查核或核閱，就是轉投資公司沒經過會計師的手，所以假設這邊出問題會計師不負責，所以理論上財報透明度高的公司旗下子公司的資產越少越好或者是占比很低，主要的財產和營運現金都由母公司來創造，這才是財報透明度高的公司，年報部分因為有查核多半採用修正無保留意見，而核閱則採用保留意見，另外會計師會在報告下方直接寫一些投資人需要注意的事項，例如會計師提醒應收帳款佔資產82%，應收帳款佔比高不表財報有問題是顯示經營有問題，兩者不能一概而論。

舉個例子有一個學生作弊，考試考95分，但老師改考卷是按照答案去改，只要老師沒有改錯，考試成績就會顯示95分，所以除非經營階層刻意造假，否則會計師就是呈現公司的經營狀況，如果你財報看多會發現附註才是會計師想表達的一些秘密，且財報背後的思維和動作搭配當時的背景才是關鍵，比如利率環境低卻不發債反而用股東現金增資，利率環境高卻還拼命擴張都能顯示企業經營者對總體環境是否夠了解，很多老闆不諳財務操作，或是有心掏空公司，多數看財報就能知道，多的是那種新聞講出來跟財報的狀況兜不起來，光是看這個就能知道企業老闆的誠信，且你會發現那種股價很容易急漲的，其實財報背後除了營收，EPS外根本沒半點前景，有的股價炒起來純粹就是產業淘汰產能太多，導致價格上升根本不是企業自己的競爭力，要不就是某些產品報價上漲導致替代需求跟公司本身的經營完全無關 轉投資數量越多通常公司的本業經營就很普普，但也未必代表轉投資的對象就很差。

比如蘇仁宗在他自己的Facebook就說潤泰集團尹衍樑這輩子要靠投資致富，且要靠中國和金融致富，所以他就在轉型路上直接押寶中國，潤泰與中字搭上邊事業都很成功，跟金融搭上邊的也是，投資新光金在6.6元，可惜蔡友才讓原本的算盤打壞，不然潤泰變成金控公司是有機會的。

當初結合寶佳頗有吃下新光、台新的味道就如潤泰全投資四家公司，投資到南山和高鑫的成功，但採到浩鼎地雷，面對這種轉投資能力強的公司，財務報表的作用就會降低，反而回歸到要去看高鑫與南山的財務報表，至於生技財務報告也可以丟在垃圾桶，大概只剩看現金多久會燒完，燒完還沒開發出來會繼續增資或者發債。

在大亂鬥時代只能期待台灣趕快接軌CRS(Common Reporting System)上路，等CRS台灣也無縫接軌並修法完成，財報透明度有機會可以接軌國際透明度大增，以後BVI百慕達、KY公司都可以關一關，全部都要揭露。

表定在2019年開始，不過這意外的插曲是當初林全下台前，要求公司要接露股東名冊，可以看當初這份富邦金產險董事長龔天行的意見 

林全院長在上週一正式宣布辭職獲准後，仍立刻召集各部會同仁主持公司法修正草案會議。林院長在會議中拍板決定公司必須將股東名簿申報在新建立的股東資訊平台。這個決定符合國際上對公司所有權要求透明的潮流。

國際間對於公司所有權透明的要求，最早源於打擊犯罪，尤其是對毒品販賣與官員貪腐金流的追蹤。隨著國際恐怖主義的興起，恐怖組織的金流也列入打擊對象。在這一方面的努力可歸結於總部設於巴黎的「國際防制洗錢金融行動小組（Financial Action Task Force on money laundering, FATF」對防制洗錢所訂定的「四十點建議」，以及針對打擊恐怖組織財源的「九點特別建議」。FATF雖僅有37個會員國，但透過在世界各地區奉行FATF政策規範的9個地區防制洗錢組織，其規範範圍及於全世界超過190個國家。台灣就是亞太洗錢防制組織（Asia/Pacific Group on money laundering, APG）41個會員國之一，並且台灣明年就要接受APG第三階段的實地查核。

另一方面，對公司所有權透明的要求則來自於租稅考量。因著公司所有權的不透明，以及各國間稅率的不一，跨國公司及富人經常透過在不同國家設立紙上控股公司以節稅、避稅、甚至隱匿財產。2010年美國通過俗稱「肥咖」的「海外帳戶稅務合規法案（FATCA）」，極為霸道的要求各國金融機構將疑似美國納稅人的帳戶資料向美國國稅局呈報。2014年OECD將「肥咖」的美國單邊要求，化為多邊國際協定，發布了「共同申報準則（Common Reporting Standard, CRS）」，規定各國之間應自動交換疑似他國納稅義務人所擁有的金融帳戶資料。到目前為止，全世界已有94個國家同意以CRS架構交換金融帳戶資料，其中包括了BVI，開曼、百慕達等傳統海外避稅天堂。而台灣財政部也於上個月公告了「金融機構執行共同申報及盡職審查作業辦法草案」，宣示台灣將於2019年實施CRS，並於2020年開始交換金融帳戶資料的時程表。

無論是反洗錢/防恐或是以租稅為目的之CRS，對公司所有權的透明都有嚴格要求。FATF四十條建議中的第24條就明確規定各國政府應確保其權責機關能夠適時獲取充分、正確且及時之公司法人的股東以及控制人資訊。而CRS也規定金融機構必須對其公司法人帳戶之控制人之應稅國籍做盡職調查，以決定是否將該帳戶列入資訊交換。

台灣面對這不可擋的國際潮流，不能採取抗拒的態度。台灣以國際貿易立國，對外貿易依存度在100%以上。如果台灣在反洗錢或CRS的國際潮流中，因為公司所有權的不透明，而成為國際金融市場所認定的不合作國家，造成國際間對台灣金融機構匯款嚴加審核，台灣的國際貿易體系是經不起這種金流延誤的。台灣人民需要認知以往利用公司隱藏所有權的做法，在新的國際潮流下是不可持續的。堅持公司所有權不透明只會使台灣淪為國際上的金融孤兒，並重創台灣的國際貿易。

台灣現行的公司法僅要求公司將股東名簿備置於公司或指定之股務代理機構，且容許公司發行無記名之股票，這都不能符合反洗錢或CRS之要求。經濟部於此次之公司法修正草案中原來即已取消了公司得發行無記名股票，但對公司股東名簿卻仍保留備置於公司之規定。根據經濟部原草案所列之立法說明（2017年7月4日版），其所以未仿效多數先進國家公開揭露股東名簿之作法的原因為我國立法體例為股東名簿備置於公司或股務代理機構（其實台灣在民國九十年前之公司法是規定公司須向主管機關申報股東名簿的），以及增加公司之作業成本。換言之，我國公司法之主管機關經濟部在林全院長裁示之前仍認為公司之股東無須揭露透明。但如上所述，國際的潮流顯然是要求公司法人的所有權應該透明化。為林全院長去職前的睿智裁示喝采。

其實筆者一向主張經濟部商業司應改變公司登記制度，從現行的由人工作事前的形式審查，改為透過E化登記平台，由電腦系統進行迅捷但更精準的形式審查，再輔以事後的人工實質審查，以確保資料正確性。該平台亦可涵蓋林院長所裁示的股東資訊平台，以及其他公司法中規定公司須揭示的資訊。盼望經濟部在行政院的新裁示下，能更進一步在此次公司法修正中納入建置E化登記平台，與世界先進國家看齊。

＊作者為台大管理學院兼任教授、富邦金控高級顧問

主要就是林全想通過這項法案，但經濟部擋下，經濟部推翻林全前院長拍板方案─股東名簿需上傳政府資訊平台，而股東名冊解決代持的問題就成為透明化的關鍵，所以背後牽涉的利益龐大，有多少台商不想揭露這些海外的資產狀況，這裡面的爛帳跟財務狀況和涉及不法資金的部分在2019年我是很懷疑台灣有沒有那能力查，不過如果接軌國際所有資金可以追溯到"人"為單位，以後也不用逃稅了，企業反對的理由主要是上市櫃連小股東要全部掛上去會造成極高的維護成本，聽起來好像很有道理，但小股東會怕被掛上去嗎? 

所以經濟部抵抗林全的懸外之音相信眼睛雪亮的人都知道誰在是替小股民在做事的人?